頂尖執行長，是如何搞定董事會？

 

劃分職責
一般對於上市公司董事會的職責，在認知上不會有什麼歧異，董事會做為獨立治理的機構，代表公司的所有人（也就是股東，多數都不會直接參與公司事務），因此對他們（而非執行長）負有責任。另一方面，管理團隊由執行長領導，對董事會負有責任，並負責經營公司。益華電腦執行長陳立武說：「董事會有三大職能：第一，處理執行長接班計畫（包含聘僱與開除）；第二，通過公司制定的戰略（例如公司未來5 到10 年的發展方向）；第三，透過審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會⋯⋯監控並管理公司風險。」

這聽起來簡單明瞭，但實際執行總是難以取得共識。執行長和公司管理團隊，對於他們認定是董事會「過度干涉」的行為，往往很感冒。而擁有多年經驗的董事會舉足輕重，早已習慣作主，若是建議遭到忽視，常會感到受挫。因此，如果執行長與董事會的關係管理不當，就容易演變成信任盡失與效能低下的僵局。然而，頂尖執行長會和董事會合作，從一開始就設法解除關係中的緊張壓力，採用的方法則包括明確定義董事會的職責，以及建立彼此都清楚的界限。

美國合眾銀行前執行長戴維斯，解釋了建立界限的重要性。「務必要知道，董事會運作的範圍，取決於你的引導。」他說：「如果執行長引導他們去雜草堆，他們就會在雜草堆裡工作。」戴維斯也待過不少董事會，親身經歷過雙方看事情的不同觀點，他說：「我擔任外部董事會成員的那些年裡，看過執行長每次董事會議之前，總是打電話給每一位董事，問他們會擔心什麼。我覺得這麼做非常不妥。其實，應該要從身為執行長的角度思考，如何善用董事會的力量來創造最大效益。」因此，戴維斯建議：「要清楚說明你希望董事會扮演的角色，可以從首席董事或董事長著手，畢竟董事會歸他們管，不是你。不過，要和董事會建立起什麼樣的關係，決定權完全操之在你。」

那麼，接下來的問題就是：頂尖執行長會建議董事會扮演什麼角色？美國運通前執行長謝諾談到，不應該讓董事會變成這種角色：「執行長可能釀成的大錯，就是讓董事會消極作為，僅僅對你想做的事表示同意，卻不積極參與。」謝諾跟戴維斯一樣，既當過執行長，也待過董事會，他接著說：「我在其他董事會看過，公司管理層明顯開始覺得董事會（或至少某些董事會成員），沒認真聽懂他們的訴求。明明充分掌握資訊，並進行完整報告，結果聽的人心不在焉，對組織來說非常令人洩氣。」

於董事會應該成為什麼角色？資生堂執行長魚谷雅彥，引述一位曾任律師、現任大學教授的董事會成員，對他說過的一個絕妙譬喻：「他告訴我：『魚谷先生，你要明白，公司治理就像日本新幹線，也就是子彈列車。我們選任你為執行長，那麼身為執行長，就是由你來經營這家公司，你需要自主空間與充分權力。當然，你會想要放手去做你認為對的事，不可能每一回都為了無關緊要的決定，回頭來請董事會批准，否則你這輛列車會跑不快，也會失去做為執行長的樂趣。你必須以每小時300 公里的高速行駛，要夠快才行。但話說回來，必要的時候，日本新幹線也能在一分鐘內停下來。所以，如果我們察覺你做的事錯得離譜，也會馬上讓你煞車。』」

儘管說法略有不同，頂尖執行長不約而同都談到這種「新幹線」觀念。Netflix 前執行長哈斯汀解釋：「我們不希望由董事會來制定策略，萬一他們犯錯，那就徹底完蛋了，因為這時他們就不能扮演好判斷是非的角色，對吧？」他接著說：「如果策略是董事會自己制定的，他們就無法做出完全客觀的判斷。我們希望董事會好好了解公司管理團隊做的事，然後協助評估成效，並做出必要的改變來要求管理團隊當責。」

藝電公司（Electronic Arts）執行長安德魯． 威爾森（Andrew Wilson）同樣談到，他和董事會之間的良性互動模式，源於彼此對董事會的職責已有共識。「董事會的存在不是為了指引方向，而是要提供觀點。」威爾森說：「董事會成員的背景豐富多元，能提供各式各樣的意見，光是他們的意見本身就會互相牴觸。我們的職責是接收他們的意見回饋，並根據可取得的資訊作出最佳決策，而董事會的職責，除了提供觀點，就是支持我們。」

微軟執行長納德拉對董事會也有類似的要求：「各位的工作是評判我所做出的判斷，這才是董事會的任務。所以你們對於公司做的事有不懂的地方，是很正常的。」財捷前執行長史密斯則認為：「關於公司策略，董事會的職責就是盯著公司確實制定策略，而且是好的策略。董事會只關心，不動手。要是董事會成員插手改變公司首頁按鈕的位置，那就是越俎代庖。」

百思買前執行長喬利協助新董事會成員就任時，會特別提醒他們這一點：「我非常希望你能給我建議，但要先說清楚，我的工作不是完全按照你的話去做。」像這樣約法三章，通常也會是董事會與管理層年度會議中，正式討論的一部分，有些執行長甚至會要求寫一份書面備忘錄，明確劃分雙方的職責範圍。

頂尖執行長除了定義董事會與執行長之間的關係，也會針對容易有爭議的地方，事先制定一些基本原則。舉例來說，戴蒙和摩根大通董事會之間，就針對併購訂有清楚的協議。「為防和董事會發生齟齬，我一開始就制定一套收購程序。」他解釋：「執行長未告知董事會就暗中談合併，可能會被革職。不過，出言不慎船也會沉，所以我同時對董事會表明，如果我只是與對方初步談話，還在了解彼此的階段，就不必告知他們。等到事情真有一點眉目了，我才會打電話給首席董事，讓他們知道目前進展。至於要不要召開董事會議，則由首席董事決定，重點是，我不會讓他們措手不及。」

當然，某些領域肯定仍然要由董事會作主，戴蒙說：「在執行長未出席的會議上，董事會就能好好討論執行長接班人選、執行長薪酬，以及整個董事會的運作方式。而且，董事會也要制定妥善的危機管理流程，萬一公司出現危機，才能據此判斷執行長是否有失職之處。」
 
作者簡介
卡羅琳．杜瓦（Carolyn Dewar）
麥肯錫公司資深董事，也是麥肯錫「卓越CEO和董事會」諮詢業務共同領導人。她曾於《哈佛商業評論》（Harvard Business Review）和《麥肯錫季刊》（McKinsey Quarterly）發表超過30篇文章，也是多個跨工業會議的主要演講者和小組成員。畢業於蘇格蘭聖安德魯斯大學（University of St. Andrews）經濟和國際關係學系。
斯科特．凱勒（Scott Keller）
麥肯錫公司南加州分公司資深董事，也是麥肯錫「卓越CEO和董事會」諮詢業務共同領導人。他曾接受機械工程師的訓練，又擔任過商業顧問，不少文章曾刊登在《哈佛商業評論》、《富比士》（Forbes）和《麥肯錫季刊》等，並著有《超越表現》（Beyond Performance）和《帶領組織》（Leading Organizations）等書。
維克拉姆．馬爾霍特拉（Vikram Malhotra）
麥肯錫公司資深董事，任職該公司超過34 年，現擔任董事會主席和美洲區主席。他擁有績效轉型、公司策略和成長策略的顧問經驗，又是賓州大學商學院董事會主席和非盈利組織「紐約市夥伴關係」（New York City Partnership）的授託者，擁有倫敦政治經濟學院經濟學學士和華頓商學院的工商管理碩士。
 
譯者簡介
葉織茵（前言～Part 3）
專職譯者。譯有《拿破崙並不矮》、《黑洞》、《偉大的接班人》等書。聯絡信箱：esmeyeh@gmail.com，歡迎各方賜教。　
閻蕙群（Part 4～附錄）
熱愛翻譯工作的資深文字工作者，祈願未來能繼續與更多好書相遇，並忠實傳達作者的想法和理念。
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